4月18日，中国证券投资基金业协会（以下简称“基金业协会”）公布第二批未备案私募案例，包括：提供“摘页”备案材料、备案“空壳基金”、募集资金等。监管协议不合规、普通合伙人与私募基金管理人关系较弱、基金投资期限不匹配、管理人投资决策权转移等六种情况成为“通道”。

中国基金会协会相关人士表示，该案公示并不是要制定新的规则，而是对备案中的共性问题进行梳理和总结并提供反馈，这将有助于管理人员减少后续的退回和更正次数。备案，降低运营成本，避免延长备案周期。

去年9月，中基协发布了第一批无需备案的私募案例，包括员工持股计划作为私募基金备案、普通有限合伙企业转型后作为私募基金备案、员工持股计划作为私募基金备案、员工持股计划作为私募基金备案、联合投资平台备案为私募股权基金。 。 从效果来看，上述人士表示，第一批案件公示后，上述立案情况已经很少出现。 即使出现个别案例，与机构的点对点沟通效率也会大大提高。

据悉，下一步，中国基金业协会将继续关注备案中的新情况、新问题，及时总结研究，及时更新私募基金备案案例公示尽快向私募股权行业传达监管自律指导意见，推动私募股权行业更好发展。

案例一：提供备案材料“摘页”

中基协表示，近期，协会要求私募基金管理人修改风险揭示书或合伙协议并要求管理人重新签署时，管理人未通知投资人重新签署以便备案尽快，只采取了更换合同修改页面的方法。 采用不同方式重新提交备案材料，即“提取页面”。

“这绝对不符合规定。” 中国基金会计协会相关人士表示，根据规定，私募基金管理人提供的材料必须真实、准确、完整，不得有虚假记载和误导性陈述。 上述情况下，私募基金管理人提供虚假跳页材料，并在投资者不知情的情况下修改合伙协议，不仅涉嫌欺骗投资者，而且涉嫌向自律监管机构提交虚假材料。

“协会已要求此类私募基金管理人退回整改，并对违规、弄虚作假的管理人采取自律措施。” 中国基金会协会相关人士表示。

案例二：“空壳基金”注册

据中基协介绍，空壳基金备案多发生在私募证券基金备案领域。

私募基金管理人备案时，同时批量提交多份私募基金备案申请。 低的。

私募基金备案获批后，投资者在短时间内赎回私募基金份额，然后开始向真实投资者募集资金。

中国基金会协会人士表示，根据规定，管理人应在募集完成后申请私募基金备案，并签署承诺书承诺募集已完成。 上述情形中，私募基金管理人违反私募基金备案要求，在未向真实投资者募集资金的情况下提交备案。

“鉴于上述情况，协会要求管理人向真实投资者募集资金后，通过向管理人返回并在备案过程中询问相关投资者是否真实后进行备案，以指导管理人开展业务以合规且合理的方式。” 中国基金会协会人士表示，今后协会将持续关注空壳基金备案行为，将不再办理空壳基金备案，对于频繁提交空壳基金备案而拒绝办理的管理人整改后，协会将视情况采取自律措施。

案例三：募集资金监管协议不符合规定

据介绍，这种情况经常发生在私募基金管理人身上。

部分管理人在提交私募基金备案文件、与募集监管机构签订三方协议时，提及《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》，但并未提及《私募股权投资募集行为管理办法》。

根据《私募基金募集行为管理办法》，募集监管协议应当明确募集结算资金专用账户用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、支付还需明确募集结算资金专用账户的控制权和责任划分以及确保资金划转安全的条款。

“在上述案例中，私募管理人与募集监管机构签署的监管协议并未体现上述内容，募集监管机构仅履行了形式审查义务。” 中国基金会协会人士表示，这不符合募捐管理办法，协会将予以退回。 管理人进行整改，并要求管理人与募集金融机构重新签订募集监管协议。

案例4：普通合伙人与管理人关系较弱

最近也出现过这样的情况：

私募基金的普通合伙人与管理人不在同一家公司，且处于不同的状态。 对于普通合伙人与私募基金管理人的关系，私募基金管理人表示，私募基金管理人是普通合伙人的投资人。 例如，自然人是私募基金管理人清算部门的负责人。 担任关键职位并满足相关关系。

对于上述情况，中国基金会协会认为，这种关系比较薄弱。 为防止私募基金管理人“渠道化”，保证私募基金治理的一致性和运营稳定性，协会要求私募基金管理人与普通合伙人必须存在关联关系。

具体而言，根据《企业会计准则第36号——关联方披露》，一方对另一方控制、共同控制或施加重大影响，且两方或两方以上受一方控制、共同控制或重大影响。 构成关联方。 此外，普通合伙人为私募基金管理人、实际控制人、法定代表人的高级管理团队的投资情况也认定为关联关系。

中国基金会计协会人士表示，上述案例中，普通合伙人的职务仅为清算部门负责人，并非核心高管，不符合实际控制人及法定代表人的出资要求。故协会将要求退回私募基金管理人整改。

案例5：基金投资基金期限错配

在近期中国基金会协会的审计中，遇到不少基金投资期限不匹配的情况。

这种情况在私募创投基金领域经常发生。 即：一只私募基金背后的投资者是另一只私募基金，但两只基金的到期日不匹配。 具体来说，备案基金的到期日为2030年，而投资备案基金的基金到期日为2024年，因此存在期限错配的问题。

中国基金会协会人士表示，根据规定，基金管理人不得从事短期募集长期投资、期限错配、单独定价、滚动发行、集合运作等违规行为。 投资私募基金、创业投资基金等封闭式资管产品时，应坚持私募基金与投资者匹配的原则，并注意基金存续期是否覆盖所投资资产存续期管理。

“上下基金的时间差大概有五六年，封闭式基金投资管理过程中，很容易引发流动性风险，损害投资者权益。” 相关负责人表示，针对上述情况，协会退回并要求私募基金管理人整改。 。

案例六：管理者投资决策权转移成为“渠道”

中国基金会协会在定向增发备案过程中还遇到以下情况：

管理人在提交私募产品备案时，设置“双执行合伙人”架构，即“私募基金管理人”和“未注册机构”。

根据合伙协议，“未注册机构”负责聘任投资决策委员会成员、制定投资决策委员会议事规则、筛选投资项目、进行投资管理等。 》还将收取部分管理费。

中国基金会协会人士表示，根据规定，“未注册机构”不得开展私募基金业务活动。 此外，私募基金管理人应当按照诚实信用、勤勉尽责的原则，认真履行受托管理职责，不得将应当履行的受托责任委托他人。

相关人士解释称，“未注册机构”并未注册为私募基金管理人，不具备管理私募基金的资质。 但根据合伙协议，“未注册机构”实际上控制着投资决策委员会，实质上管理着私募基金。 原私募基金管理人将投资决策权和应履行的委托责任转让给他人，成为非注册机构开展私募股权业务的渠道，违反了相关规定。

上述人士还提到了“基金管理费”问题。 基金管理费是私募基金管理人向私募基金收取的固定费用，用于支付私募基金的日常开支和私募基金管理的基本运营成本。 相关费用以基金管理费的名义收取。

“上述案例中，未注册机构收取了基金管理费，不符合备案要求，因此类似上述情况的渠道基金不予备案。” 中国基金业协会表示。