好买说

随着国内私募市场参与者的多元化发展以及投资项目对资金来源的差异化要求，为了匹配募资方和投资方的不同需求，平行基金结构在新设立的人民币股权基金中越来越常见。

平行基金是什么样的基金结构？ 由同一经理同时管理的多个基金是否属于平行基金？ 为何投资者同时参与“XXX基金五期”却认购不同的基金主体？

下面的深入分析希望能够帮助投资者正确认识平行基金。

平行基金的概念

平行基金通常是指由同一或相关私募基金管理人在同一时期募集设立的多个私募股权基金，并采用相似的投资策略进行投资运作。 平行基金虽然在法律上是独立的法人实体，但在投资业务上基本采取“同进同退”的方式，像基金一样运作。 如果存在多个由不同管理团队管理或采用不相关投资策略进行投资的私募股权基金，一般不会被视为平行基金。

然而，平行基金的发展并不局限于其语义。 基金管理团队、财务团队、法务团队在基金“募、投、管、退”过程中拓展了更广阔的展现平台。 例如，虽然“平行”也有“同时”的意思，但多个平行基金并不都需要同时募集、投资、持续和退出。 它们可能迟早成立，也可能不同时涉及项目投资。 他们将来可能会被清算。 也可能存在一系列的溶解。

国内私募股权市场

平行基金结构的由来

筹款需求

据清科研究中心统计，2020年新增人民币基金规模超过1万亿元，机构LP中，政府机构/政资平台、政府引导基金的投资活跃度较高。 截至2020年底，我国已设立政府引导基金1851只，目标规模11.53万亿元，募集资金规模5.65万亿元。

在人民币募资放缓、资金持续向龙头基金集中的背景下，如何获得政府引导基金的投资成为私募基金管理人面临的重要问题。 实践中，针对资金需求建立平行基金架构的主要情况之一是接受地方政府引导资金。

与其他类型的基金相比，地方政府引导基金具有一定的地域属性，其投资私募股权基金的核心追求往往是促进当地企业发展和经济繁荣。 接受投资的基金通常需要在当地注册。 这一要求禁止同一基金接受两个以上地方政府引导基金的投资。

因此，如果管理人因政策优惠或其他投资者要求而在其他地区设立了私募基金，则需要在当地为政府投资者/引导基金设立新的基金，即建立平行基金结构。

以普通合伙人和管理人分离模式的有限合伙私募股权基金为例，这些平行基金的结构如下图所示：

除了前述为接纳特殊性质合伙人而设立的平行基金外，管理人还可以基于其他募资考虑（如税务筹划），合理设立平行基金进行募资活动。

投资需求

尽管我国外资准入政策逐步放宽，但外资私募基金的渗透仍可能影响其所投企业未来主营业务牌照的申请或续展、境内外上市或上市公司的并购重组。 一些实力雄厚的被投企业甚至在初步筛选投资者时，要求潜在投资者做出纯内资、无“三类股东”等陈述和保证。 比如私募基金接受了包含海外资金的跨境投资等。投资企业的有影响力的基金可能会被一些优质项目拒之门外。

为了实现基金的顺利投资和退出，管理人需要根据基金自身的投资策略和潜在投资者的具体情况，设计基金条款和基金结构。 其中一种选择是平行基金结构。

建立平行基金结构，可以从一开始就将纯粹的内资投资者或无“三类股东”的投资者与外资投资者或有“三类股东”的投资者分开，并为不同的投资者匹配不同的投资策略和投资标的。 ，无需后续因外资限制或“三类股东”等原因对运营基金进行强制整改或结构调整，避免了由此带来的时间和资金成本及不确定性，同时也改善了基金的投资运营。 增加竞争优势。

以普通合伙人和管理人分离的有限合伙基金为例，设立两只基金，一只纯内资，一只外资。 这些平行基金的结构如下图所示：

平行基金实用要点

平行基金结构的复杂性高于单一有限合伙基金结构。 因此，在结构设计、协议文本起草和谈判过程中，有很多细节需要特别注意。 以下是一些常见问题。

搁置合伙协议中的平行基金条款

当基金开始募集资金时，管理人可能尚无法确认是否会接受多个政府投资基金的投资，但这并不妨碍基金的《合伙协议》中纳入平行基金条款，为基金的投资提供足够的灵活性。随后的筹款活动。 。

平行基金原则上应按比例投资被投企业，按比例退出，各方同进同退。 由于不同平行基金的规模在募集过程中会发生变化，因此基金最终交割前各平行基金持有目标公司的股权比例与各平行基金之间应达到的投资额度比例不相符。平行资金。 因此，通常在最终交货后必须至少调整一次比例。

管理者还可以考虑通过夹层投资结构进行投资，如上图夹层投资工具所示。 此外，平行基金之间的投资额度比例也可能不是一成不变的。 个人投资者投资豁免、出资违约、管理费豁免导致可用资金增加等都可能导致平行基金间投资额度比例发生变化。 这需要提前完成。 合伙协议中设立了合理的应对机制。

投资机会分配

当管理人管理多个平行基金时，投资机会的分配和利益冲突的解决一直是投资者关注的核心问题。 平行基金结构下，投资策略存在一定差异（包括是否可以投资境外投资禁止项目、是否需要满足特殊投资者的收益投资需求等）。 平行基金不能保证其按比例投资或保证其盈亏在任何时间点都完整。 共享。

为了解决这个问题，平行基金通常需要就是否共同投资、共同投资安排下的投资比例、投资条件、费用分摊、特定情况下终止共同投资等问题进行讨论和讨论。后续项目的退出时间、条件等，根据不同背景下设立的平行基金的特点，商定并商定配套跟投安排，从而在确定比例跟投的总原则下保留合理、必要的调整空间。

法律条款的衔接安排和差异化设计

为了保护自身权益，私募基金投资者通常希望，除出于平行基金结构目的而进行必要调整外，两只基金的基金合同中所载明的经济和法律条款基本相同，但私募基金管理人和投资者应特别关注两只基金中需要联合安排或差异化设计的部分，防止对后续平行基金结构的实际运作产生不利障碍。

结论

综上所述，随着私募基金市场的蓬勃发展，私募基金管理人和投资者日益面临基金结构多元化的需求和挑战。 在基金设立实践中，人民币基金投资者对复杂结构的接受程度越来越高，这体现了人民币股权基金市场及其从业者的不断成熟。

母基金发挥桥梁作用，配合管理人规划，让投资者充分参与基金治理，实现多方利益共赢。